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Editora: Marvel
Roteiro: Larry Hama
Arte: Herb Trimpe
Letrista: Rick Parker
Colorista: Bob Sharen
Editora: Bobbie Chase
Editor-chefe: Tom DeFalco
Publicação: Abril de 1990
Personagens nesta edição: Zartan, Tyrone, Billy, Raptor, Dr. Mindbender, Tele-Vipers, Vipers, Cap. Mihn, Fred VII, Comandante Cobra, Crimson Guards, Buzzer, Zarana, Road Pig, Spirit, Mutt, Sucata, Tio Jeff, Tele-Vipers, Clutch, Rock ‘n Roll, Lady Jaye, Flint, Steamroller, Strato-Vipers, Roxy e Tiff.
Aviso: pode conter spoilers.
Na Ilha Cobra, o grupo enterrado dentro da fragata começa a se organizar para bolar um plano de fuga, liderados por Zartan. Eles vão usar as reações estocadas ali para se manter vivos tempo o suficiente para desobstruir a saída. Para isso, grupos vão se revezar no trabalho de escavação 24 horas por dia.
Em Broca Beach, Zarana convence o recém retornado Comandante Cobra que ela e seus Dreadnoks ainda podem ser úteis para ele. Ela revela que fez lavagem cerebral em Clutch e Rock ‘n Roll e os mantêm sob vigilância. Assim, eles descobrem que o G.I. Joe está sob escrutínio do senador Hegel, o mesmo que já havia tentado acabar com o G.I. Joe antes¹, e que novamente pede o fechamento do grupo.
Zarana e o Comandante decidem usar os dois para causar o maior dano material e pessoal possível no Pit em Utah para que eles piorem a imagem da equipe, além do prejuízo material, que traria gastos de reforma que teriam que ser aprovados pelo Pentágono. Calcularam que, assim, apressariam a derrocada dos verdadeiros heróis americanos.
Em Utah, duas adolescentes caçando alienígenas, Roxy e Tiff, são encontradas em meio a exercícios noturnos do G.I. Joe e levadas em segurança para dentro da base.
De férias, Mutt leva Spirit para conhecer a casa de seu tio Jeff, na cidade de Millville, onde costumava vir quando era criança, para uma folga de cinco dias. Ao chegarem lá, encontram uma cidade decadente desde que a fábrica que empregava a maioria dos habitantes fechou, e um tio Jeff infeliz e desanimado.
Por uma grande coincidência, o Comandante Cobra decide colocar em prática seu primeiro plano após retomar o poder, e coordena uma invasão para Millville!