Editora: Marvel
Roteiro: Larry Hama
Lápis: Chris Batista
Arte-Final: Chip Wallace
Colorista: Bob Sharen
Letrista: Rick Parker
Editor: David Wohl
Editor-chefe: Tom DeFalco
Publicação: Agosto de 1993
Personagens nesta edição: Airtight, Chuckles, Dial-Tone, Flint, Hawk, Jinx, Mainframe, Mutt, Roadblock, Rock ‘N Roll, Spirit, Stalker, Tunnel Rat, Dojo, Nunchuk, T’Jbang, Scarlett, Snake-Eyes, Storm Shadow, Baronesa, Comandante Cobra, Dice, Dr. Mindbender, Road Pig, Techno-Vipers, Vipers, Alley-Vipers, Zarana, Zartan, Dra. Biggles-Jones, Profa. Mott, Megatron, Optimus Prime, Bumblebee.
Megatron leva os Cobras ao Canadá para buscar a Arca, e depois vão para Millville, cidade dominada pelo Cobra, na qual os cidadãos foram zumbificados. Enquanto eles estão ocupados, Destro, Zartan e Baronesa aproveitam para retomar o Castelo Silencioso.
O clone do Dr. Mindbender desperta meio sem querer enquanto a Dra Biggles-Jones revela a Scarlett que sabe que ela ainda trabalha para os Joes.
Os Joes recebem a dica de aliados no Canadá de que os Cobras estão cruzando as fronteiras e levam todas as tropas para Millville apostando que eles iriam para lá, e aparentemente, acertam no chute. Eles silenciosamente se posicionam na cidade, enquanto passam a dica para seus outros aliados… Em Cybertron.